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大势所趋：发展港币稳定币势在必行

▪ 需求驱动：推动建设全球金融中心 ▪

2024 年 9 月，全球金融中心指数第36 期报告正式发布，香港正式超越新加坡，成为全球第三、亚太地区排名第一的金融中心，在营商环境、人力成本、基础设施和综合声誉方面的竞争力均处在全球前列57。香港高度重视 web3.0 的技术和产业发展。从2022 年发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》以来，通过政策制定、拨款支持、监管沙盒试行、执业牌照发行等方式支持Web3.0 发展。当前，香港虚拟资产交易平台发牌制度已生效，现有稳定币发布以香港外汇储备为背书的港元稳定币，有助于促进金融科技创新，提升金融市场竞争力，使香港在数字经济时代中保持竞争优势。

香港作为全球金融和贸易中心，具备体系庞大的金融市场，金融交易行为活跃频繁，交易过程往往需要跨时区、跨地区，国际结算主要以美元结算为主。香港发展合规可信、公开透明的稳定币，可以从根本上促进以港元结算的跨境贸易支付发展，将稳定币用途拓展至更大的产业生态中，为商家、消费者拓宽市场空间和交易模式，提供更优质、快速的稳定币支付服务，加快香港传统金融系统与虚拟资产市场之间的协同发展，将港币稳定发展为连接传统金融与加密市场最重要的“桥梁”。

▪ 基础雄厚：金融科技融合创新活力 ▪

金融科技已成为香港驱动行业变革的关键力量。根据最新数据显示，香港金融科技竞争力在全球金融中心中排名第4，位居世界前列。香港金管局早在 2021 年推出“金融科技2025”策略，围绕全面推动银行数字化、加快研究央行数字港元、发挥数据基建潜能、扩展金融科技人才库、完善政策支持等五个方面，鼓励金融业界在2025年前全面应用创新，为客户提供更合理、高效的金融服务。

根据香港投资推广署公布的数据显示，香港已有超过1000 家金融科技公司和超过3900 家初创企业，有超过 10 家独角兽企业在香港建立总部59。香港在金融科技产业的实践经验非常丰富，代表性应用案例包括香港央行数字港元、虚拟银行、绿色金融、支付科技等均属于金融科技的范畴。金融科技为 Web3.0 的应用提供了丰富的场景和需求，Web3.0 为金融科技提供了新的技术底座和创新空间，推动了金融服务的去中心化、透明化和高效化，两者的融合正在重塑金融行业的未来。

▪ 生态健全：产业创新主体发展活跃 ▪

香港数码港是香港 Web3.0 产业生态的重要平台，目前已经汇聚了超过 270 家从事 Web3.0 的企业，这些企业的创办人来自全球超过20 个国家和地区。其孵化发展的 Web3.0 企业的主要类型分为基础设施、应用及内容与系统工具和数据分析。服务范围包括区块链节点基础设施、跨链协议、去中心化金融、货币与支付、代币化、金融服务、安全与审计、数据分析等。据估算，数码港Web3.0 社群企业已累计成功融资逾 4 亿港元，项目投资金额由 50 万美元至超过3000 万美元不等。主要的成功融资个案如专注于现实世界资产（RWA）代币化的公司 Huma Finance，近期已完成 3800 万美元融资。香港的Web3.0产业正蓬勃发展，展现出巨大的发展潜力和创新活力。

▪ 政策保障：积极完善监管合规框架 ▪

香港特区政府于 2023 年 12 月启动稳定币监管框架的公众咨询，由财经事务及库务局与金融管理局联合推进，旨在建立法币稳定币发行人的持牌制度。咨询期结束后，2024 年7 月发布的咨询总结明确了立法方向，拟通过新法例实施监管。2025 年2 月，财政司司长陈茂波在《财政预算案》中宣布已向立法会提交《稳定币条例草案》，待审议通过后，金管局将启动牌照审批。该政策遵循“相同业务、相同风险、相同规则”原则，旨在平衡金融创新与系统性风险，推动香港成为全球虚拟资产中心。

《稳定币条例草案》聚焦于港币稳定币的全流程监管，要求所有在港发行或向公众推广法币稳定币的实体必须持牌，并遵循严格的储备管理、资本要求及投资者保护规则。根据立法草案，发行人需为香港注册公司，实缴股本不低于 2500 万港元或流通稳定币面值的1%，其储备资产必须 100% 由高流动性、优质资产构成，存入香港持牌银行并定期审计。用户有权按面值赎回稳定币，且赎回请求需在1个工作日内处理。此外，发行人需遵守反洗钱、风险管理及信息披露等合规要求，禁止通过支付利息推广稳定币。监管部门通过沙盒机制允许机构测试创新模式，并保留动态调整受规管活动范围的权力。该草案已提交立法会审议，旨在平衡金融创新与系统性风险，推动香港成为全球虚拟资产中心。

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积极应对：风险和挑战并存

▪ 监管和合规压力 ▪

一是监管标准持续完善。在加密货币和稳定币领域，香港已制定了初步监管框架。但在执行层面，尤其对于信息披露、消费者保护、资本和流动性要求等方面，须进一步完善实施细则和监管标准。

二是国际协作有待提升。稳定币具有跨境特性，尤其在金融稳定、反洗钱（AML）和打击恐怖融资（CFT）等方面，需要建立国际监管协作机制，构建跨国和跨区域的监管合作，避免跨境监管冲突。

▪ 技术和应用瓶颈 ▪

一是交易效率和系统安全。现有的区块链系统虽然具有防篡改、可追溯等优势，但仍面临智能合约漏洞、粉尘攻击等安全问题；同时，在应用于大规模的日常消费支付场景时，可能需要开发更高效的技术方案以提升系统性能和交易效率。

二是应用场景有待拓展。在加密货币交易领域，美元稳定币项目占据市场 95%的份额；在日常消费、跨境支付等领域，来自Visa、Mastercard、Alipay 等竞争尤为激烈，因此港币稳定币在应用场景上将面临一定的考验。

▪ 金融和市场风险 ▪

一是价格操纵。稳定币发行规模相对有限时（如早期USDT流通量仅数十亿美元），大型做市商或机构可能通过集中买卖制造价格波动，迫使发行人消耗储备金干预市场，甚至引发系统性风险。

二是联席汇率。港币与美元挂钩的联系汇率制，可能使港币稳定币价值稳定性间接依赖美元汇率波动，汇率政策调整或市场出现“炒家狙击”，可能引发稳定币脱锚等极端情况。

三是资本冲击。香港作为国际金融中心，资本流动高度自由。若大量稳定币被用于跨境套利或投机，可能加剧港元汇率波动，甚至触发流动性危机。

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监管治理：构建港币稳定币监管体系

香港的虚拟资产监管体系主要依托第615 章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（ Cap. 615 Anti-Money LaunderingandCounter-Terrorist Financing Ordinance, “AMLO”）和第571 章《证券及期货条例》(Cap. 571 Securities and Futures Ordinance,“SFO”)。这两部法律共同构建了全面的监管框架，确保遵循国际反洗钱（anti-money laundering, 以下简称“AML”）和反恐怖分子资金筹集（counter-terrorist financing, 以下简称“CFT”）的标准，同时保护投资者权益，符合全球监管预期。

▪ 国际接轨：打击洗钱与涉恐融资 ▪

《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO），是香港规制虚拟资产服务提供商（Virtual Asset Service Providers, VASP)的核心法规。随着 AMLO 的最新修订，该条例的适用范围得到了显著扩展，明确将 VASP 纳入监管范畴，要求其严格遵守反洗钱和反恐融资措施，并专门对在香港提供促成虚拟资产交易的中心化虚拟资产交易平台运营商（Virtual Asset Trading Platforms, VATP）施加了发牌要求。根据 AMLO，VASP 必须履行以下核心合规义务：

一是客户尽职调查。VASP 必须识别并验证客户的身份，评估客户的交易目的，并对相关风险进行评估，包括收集和核实客户的个人信息，确保客户背景清晰，交易意图正当。

二是维护交易记录。所有交易的详细记录，包括客户信息和交易历史，必须保留至少五年。记录应完整、准确，以便监管部门在必要时进行审查。

三是举报可疑交易。任何可疑交易必须及时向联合财富情报组（JFIU）报告，确保交易的透明度和可追溯性。

四是遵守履行规则。根据反洗钱金融行动特别工作组（FATF）的旅行规则。VASP 必须遵守旅行规则（“Travel Rule”），即在超过一定门槛的交易中，收集并共享交易发起人和受益人的相关信息。

▪ 监管框架：规范证券化虚拟资产 ▪

《证券及期货条例》（SFO）规制符合“证券”或“期货合约”定义的虚拟资产相关活动。该条例确保虚拟资产受到与传统证券类似的监管，涵盖牌照、信息披露和投资者保护等方面的要求。其中，涉及到虚拟资产技稳定币的主要内容如下：

一是证券化代币发行。根据 SFO 被分类为证券的代币必须遵守与传统证券相同的规定。证券代币的公开发行需要获得证监会批准的招股说明书，该说明书应提供关于代币、基础资产及相关风险的详细信息（除非可适用豁免条款，例如仅面向专业投资者的发行）。

二是中介机构牌照制度。VATP 促成符合SFO 定义证券的虚拟资产交易时，必须获得第 1 类牌照（证券交易），如果涉及到使用自动化交易系统时，还需要申请第七类牌照（提供自动化交易服务）。投资证券代币的资产管理人必须获得第 9 类牌照（资产管理），并遵守管理虚拟资产投资组合的具体准则。

三是持牌实体的持续义务。根据《证券及期货条例》获得牌照的实体必须履行适合性义务，确保涉及虚拟资产的建议或请求符合投资者的财务状况和风险承受能力。此外，这些实体还需承担定期审计、报告和维护风险管理框架的责任。

▪ 合规引导：交易平台双牌照管理 ▪

2022 年 12 月，随着 AMLO 修正案的通过，香港引入了针对VASP的法定发牌制度。该制度建立起 AMLO 下的强制发牌框架，并扩大了证监会的监管权力，将交易非证券型虚拟资产的VATP 也纳入监管范围。在修订后的框架下，VATP 必须满足严格的发牌要求，包括证明其为适当人选、确保遵守 AML/CFT 义务，以及对客户资产实施安全保管安排等。此外，还引入了强化的消费者保护措施，如适宜性评估、强制披露和健全的公司管治机制。

目前，香港对 VATP 实施的双牌照制度是AMLO和SFO原则在虚拟资产领域的具体落实，要求虚拟资产交易平台同时获得这两个法规下的双重许可。香港对虚拟资产市场采取了一体化监管方案，协调AMLO 下的 AML/CFT 措施与 SFO 下的证券市场诚信、投资者保护等任务保持一致。经过广泛咨询，证监会宣布了针对VATP 的双牌照制度，并于 2023 年 6 月 1 日生效。双重发牌制度合并、简化了香港虚拟资产在上述两项主要监管法例下的合规义务，并履行了香港在AML/CFT 上的国际责任。

（1）双牌照制度对比

2023 年 6 月 1 日，双牌照制度正式全面生效。该制度将AMLO和 SFO 的要求结合在一起，形成了一个综合性的监管框架。下表比较了双牌照制度下虚拟资产交易平台的合规内容。

（2）虚拟资产交易平台运营商指引

除 AMLO 和 SFO 双牌照制度外，申请人为获得证监会正式许可的 VATP，必须遵守与 2023 年 5 月证监会咨询结论一同发布的《虚拟资产交易平台运营商指引》 (Guidelines for Virtual Asset TradingPlatform Operators）。该指引规定了平台运营商必须遵守的一系列要求，具体如下。

一是设立要求，涵盖适当人选规定、胜任能力规定和财务稳健性要求，以及与客户进行交易、客户资产保管、尽职调查、网络安全、利益冲突、运营和内部控制、记录保存、审计以及持续汇报和通知等相关的持续性义务。

二是保护措施，规定了平台运营商在向零售客户提供交易服务时需实施的多项保护措施，包括对客户进行风险承受能力、金融知识及对加密资产理解的评估，并要求零售客户通过知识测试以证明其对交易风险的认识；运营商需成立代币纳入及检讨委员会，确保代币符合严格的资格及流动性标准，并持续评估其适宜性；平台需提供清晰、准确且无误导性的披露信息，确保零售客户能够充分了解加密资产的性质和风险。所有代币需经过智能合约审计，或依赖可靠的第三方审计，并持续监控代币的法律和财务状况变化等。

▪ 优化治理：四大监管沙盒稳定运行 ▪

对于香港 Web3.0 行业，尤其是港币稳定币领域，监管沙盒发挥了至关重要的作用。香港现有主要沙盒有证监会监管沙盒、金融科技监管沙盒、Project Ensemble 沙盒和稳定币发行人沙盒。监管沙盒为测试新技术提供了受控环境，以实现市场发展、金融系统稳定和消费者保护之间的平衡。每个沙盒针对虚拟资产生态系统的不同领域，为深入探索 Web3.0 全行业监管的目标、范围和影响奠定了基础。

一是证监会监管沙盒。该沙盒由证监会发起，针对持有SFO下发的牌照，利用金融科技进行 SFO 所规制活动的初创企业，旨在为上述企业将金融科技全面应用于其业务之前，提供受限制的监管环境，透过与证监会进行紧密的沟通并受到严格的监督，能够有效率地识别及处理与其受监管活动相关的风险及关注事项。

二是金融科技监管沙盒。该沙盒由香港金融管理局（HKMA）发起，沙盒 2.0 旨在让银行和科技公司能够在有限的、不完全合规的监管环境中测试金融科技项目，沙盒 3.0 重点支持科技公司发展可强化金管局公共职能和配合其监管职责的项目，沙盒3.1 则聚焦数码港金融科技概念验证试点资助计划中已证实具备潜力的顶尖金融科技项目，促进其商业化并在银行业推广应用。

三是金管局 Ensemble 项目沙盒。该沙盒由香港金融管理局（HKMA）发起，旨在探索香港资产代币化应用。首阶段试验将涵盖传统金融资产和现实世界资产的代币化，并聚焦四大主题：固定收益和投资基金、流动性管理、绿色和可持续金融，及贸易和供应链融资。

四是稳定币发行人沙盒。该沙盒由香港金融管理局（HKMA）发起，旨在探索建立健全的法币稳定币（FRS）监管框架，为潜在的FRS发行人提供受控环境，在风险可控的条件下测试其运营模式并与监管预期保持一致。初始测试期间主要强调具体应用场景和风险管理方面的措施，重点关注全额储备金支持、资产隔离和AML/CFT方面的合规事项，并根据参与者的反馈和表现进行迭代调整。